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            關于第176期年度股東大會報告事項的內容等的通知
            2015年06月25日

            各位

            公司名稱 株式會社 東芝
              東京都港區芝浦1-1-1
            代表人姓名 代表執行役社長 田中 久雄
              (證券編號:6502 東、名)
            聯系人 公共關系?IR室長 長谷川 直人
              電話 03-3457-2100

             

            關于第176期年度股東大會報告事項的內容等的通知

            如5月29日《有關年度股東大會召開等的通知》所示,本公司于6月25日召開第176期年度股東大會。本股東大會就公司提出的取締役選任議案及個人股東(1名)提出的7項股東提案議案進行討論,同時擬對目前第三方委員會受本公司之托正在調查的4項會計處理(①有關工程推行基準(完工百分比法)的會計處理、②有關影像事業的經費計入的會計處理、③有關以離散、LSI系統為主的半導體事業庫存評價的會計處理、④有關計算機事業零部件交易等的會計處理)的概要及截至目前為止的經過等,盡可能在最大范圍內淺顯易懂,運用圖表等進行如下報告,特此通知。

            對于本次會計處理問題給各位股東、投資人以及相關人士帶來的不便與不安,再次表示由衷的歉意。

            1.年度股東大會的決議事項

            (1)公司提案

            第1號議案 選任16名取締役之事宜

            所有取締役(16名)的任期將于本大會結束時屆滿,因此根據提名委員會的決定,在股東大會討論有關附件1記載的16名候補取締役的選任。目前先按照現有體制進行選任,待第三方委員會調查結束后召開臨時股東大會,再對取締役選任議案進行提案。因此,所有連任股東(16名)的任期截止至在本大會結束后1年以內召開的本公司首次臨時股東大會結束時,不適用本公司章程第20條。詳情請見《第176期年度股東大會召集通知》

            http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/stock/pdf/tsm176_conv.pdf)。

            (2)股東提案

            以下第2號至第8號議案是個人股東(1名)連續8年提出的包括20多年前發生并已解決的個別案件的相關議案在內的多項股東議案。

            提案股東對本大會也提出13項議案,除其中明確不符合法律要件的6項議案外還有7項議案進行討論,取締役會對股東的所有提案投反對票。詳情請見《第176期年度股東大會召集通知》(http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/stock/pdf/tsm176_conv.pdf)。

            第2號議案    有關在股東大會行使表決權的章程變更之事宜

            第3號議案    有關資產有效利用的章程變更之事宜

            第4號議案    有關股票回購的章程變更之事宜

            第5號議案    有關個別披露取締役、執行人員的信息的章程變更之事宜

            第6號議案    有關核能事業重議的章程變更之事宜

            第7號議案    有關從省廳等政府機關入職本公司的人員的信息披露的章程變更之事宜

            第8號議案    有關非正式雇傭人員的雇傭條件的章程變更之事宜

            2.年度股東大會的報告事項

            (1)報告事項 有關會計處理適當性的調查等之事宜

            本公司于2015年4月3日設立了包括公司外部專家在內的特別調查委員會,對于一部分有關基礎設施的工程推行基準的會計處理實施了調查。調查結果發現,作為公司內部事業部門的電力System社、社會Infra System社及Community•Solution社的部分有關基礎設施的工程推行基準案件,有工程成本總額被過少估價,工程損失未能適時計入等的會計處理欠妥事宜。除工程推行基準案件之外,還發現損失準備金計入的時期及金額的妥當性、經費計入時期的妥當性、庫存評價的妥當性等也需要進一步的調查。

            本公司鑒于該情況,為進一步增加各位利益相關人對于調查結果的信賴程度,決定自2015年5月8日起,變更為以日本律師聯合會制定的指引作為準據,由第三方委員會進行調查的框架。委托第三方委員會調查的事項為,①有關工程推行基準的會計處理、②有關影像事業的經費計入的會計處理、③有關以離散、LSI系統為主的半導體事業庫存評價的會計處理、④有關計算機事業零部件交易等的會計處理,目前正在實施調查。以上4項會計處理的概要及事情經過等擬按照附件2于年度股東大會進行報告。

            正如6月12日公布所示,關于①有關工程推行基準的會計處理,特別調查委員會調查發現,截至特別調查委員會向第三方委員會報告調查經過時,查明需要修改的金額為在2009年度起至2013年度的累計營業損益基礎上減少約512億日元。但是,由于很難闡明交易的整體情況,而且本公司很難判斷是否以正確的方法適用了適當的會計標準的等原因,所以現階段本公司未能掌握②③④會計處理對營業損益的影響。此外,在第三方委員會調查的同時本公司實施了自主檢查。根據自主檢查的結果本公司預計關于未委托第三方委員會調查事項所涉及的過往年度需要修正的金額為2009年度起至2013年度的累計營業損益基礎上減少約36億日元。

            正如6月12日公布所示,上述相關金額最終可能做大幅度調整,請您予以理解。詳情請見《關于自主檢查的結果、特別調查委員會的調查概要及與向第三方委員會委托的事項的關系的通知》。

            以 上

            (附件1)

            取締役改選案

            1.取締役候選人

            取締役會長 室町正志
            取締役副會長 佐佐木則夫
            取締役 田中久雄
              下光秀二郎
              深串方彥
              小林清志
              真崎俊雄
              西田直人
              前田惠造
              牛尾文昭
              久保誠
              島岡圣也
              伊丹敬之
              島內憲
              齊藤圣美
              谷野作太郎

            ※伊丹敬之、島內憲、齊藤圣美、谷野作太郎4位是公司社外取締役候選人。

            (附件2)

            關于本公司會計處理適當性的調查經過等

            正如本公司以前所發的通知,公司設立了特別調查委員會,對本公司部分基礎設施的工程推行基準會計處理的適當性進行了審核。在特別調查委員會調查查明的范圍內,預計工程推行基準會計處理需要修正的金額為,在2009年度至2013年度的累計營業損益基礎上減少約512億日元,該事實內容已在6月12日公布。

            但特別調查委員會在調查過程中,發現了有可能存在除工程推行基準案件以外會計處理欠妥的資料等,本公司進行自主檢查后,認為有必要對與社會基礎設施同等,規模龐大的半導體事業及影像事業的會計處理進行審核。另外,雖然不是在特別調查委員會調查后發現的事項,但本公司認為也有必要對計算機事業的會計處理進行審核。

            因此,正如本公司以前公布過的,按照日本律師聯合會制定的《企業等不祥事件第三方委員會指引》設立了第三方委員會,委托該委員會就①有關工程推行基準的會計處理、②有關影像事業的經費計入的會計處理、③有關以離散、LSI系統為主的半導體事業庫存評價的會計處理、④有關計算機事業零部件交易等的會計處理的4項會計處理,進行包括認定事實以及查明發生原因的相關調查。

            這4項會計處理中,關于①有關工程推行基準的會計處理,如上所述,已經在特別委員會查明的范圍內掌握了需要修正的金額,并予以公布。但這是截至向第三方委員會報告特別調查委員會調查經過時的調查概要,并不是特別調查委員會的最終結論。另外,特別調查委員會已向第三方委員會報告了調查經過,目前,第三方委員會正在進一步開展調查。另一方面,關于②,因為需要審核的交易數量龐大且交易涉及日本以外的國家,本公司沒能把握交易的全貌。關于③,生產庫存資產的評價方法非常復雜,很難驗證是否正確運用了評價方法。關于④,調查對象的交易規模龐大,交易涉及日本以外的國家,很難了解全貌,對于②③④的任何一項,本公司很難判斷是否以正確的方法適用了適當的會計基準,因此本公司難以計算金額。

            并且,關于沒有委托第三方委員會的事項(○1~○4以外的事項),如6月12日公布的內容,本公司在第三方委員會調查的同時,開展了自主檢查,發現了12件跨年度的有影響的欠妥的會計處理,作為以往年度的需要修正金額,本公司預計在2009年度至2013年度的累計營業損益基礎上減少約36億日元。該數值需要新日本有限責任監查法人的審計,并非最終確定的金額。另外,該金額不包括第三方委員會正在調查的事項的相關金額。

            導致如此極其異常的事態,本公司對給各位股東以及投資人帶來的不便及不安表示由衷的歉意,今后也會盡最大努力協助第三方委員會的調查,真誠處理該問題。

            目前,在會計處理適當性調查中,本公司已確認的事項如下。

            1. 關于委托第三方委員會的會計處理

            關于本公司委托第三方委員會進行調查,通過該委員會進行審核的4項會計處理(①有關工程推行基準的會計處理、②有關影像事業的經費計入的會計處理、③有關以離散、LSI系統為主的半導體事業庫存評價的會計處理、④有關計算機事業零部件交易等的會計處理),本公司已確認的事項如下。

            4項會計處理的詳情,目前第三方委員會正在審核。詳情將在收到第三方委員會的調查報告后立即公布。第三方委員會已經通知本公司,以7月中旬為目標提交第三方委員會的調查報告。

            (1) 有關工程推行基準的會計處理(參照:附件3 第6頁~第8頁)

            會計基準中,原則上將客戶驗收時作為確認收益的時間點。另外,工程合同,接受訂單生產軟件等合同則根據進度比例來確認收益。這就是工程推行基準。

            所謂工程推行基準指的是,承包工程等的工程合同中,即使是在工程推行過程中,也要根據進度部分確認工程收益及工程成本,以此為特征的會計處理。

            工程推行基準中,在工程完成之前,預估工程收益總額和工程成本總額,根據工程進度,計入工程收益,因此預估的工程收益總額和工程成本總額必須具有可信性。尤其工程成本總額在開始履行合同后,因為多種狀況的變化,經常發生變動,因此需要適時、適當地修改工程成本總額的估價。

            另外,如此合理估價的工程成本總額有時會超過工程收益總額。此時,將從預計超過的金額中扣除已經計入的損益額后得到的剩余額,作為預估工程損失期的損失來處理,必須計入工程損失準備金。

            此次工程推行基準案件中,在特別調查委員會在調查中,從增加了基本無法實現的削減成本的方案等理由,查明存在對工程成本總額的估價欠妥的案件。

            因此,可以認為此等案件中,進行了沒有適時、適當地計入工程損失準備金,或過多計入收益等不適當的會計處理。

            以上為有關工程推行基準的會計處理概要,附件3的第6頁~第8頁中有利用圖表等進行說明的資料,也請一并參照。

            (2) 有關影像事業的經費計入的會計處理(參照:附件3 第9頁~第10頁)

            有關影像事業的經費計入的會計處理中,我們認為存在○1準備金的計入時期不合理,②與供應商協調采購價格,通過將部分支出轉入下一期的方法將部分成本計入下一期等擔憂。

            以上為有關影像事業的經費計入的會計處理概要,附件3的第9頁~第10頁中有說明資料,也請一并參照。

            (3) 有關以離散、LSI系統為主的半導體事業庫存評價的會計處理(參照:附件3 第11頁~第13頁)

            半導體的生產工程大致可以分為,被稱為“前期工程”的工程(在被稱為晶圓的硅板上制作集成線路)和被稱為“后期工程”的工程(包裝前期工程中生產的集成線路,經過檢查和測試,直至生產完成品)。

            此次出現問題的會計處理,我們認為可能存在在分為如此2部分的半導體生產過程中,因為沒有進行適當的標準成本修改處理,導致對期末庫存資產過大評價,從而過多計入收益的擔憂。

            首先從會計角度進行簡單說明。

            產品的生產中會產生材料費、勞務費及設備折舊費等多種費用。這就是成本。成本原則上要依據實際產生的金額進行計入,進行大量生產時,很難適時把握所有產品的實際成本。這時采用的就是先前解釋的標準成本。

            標準成本是估計的成本,在實際操業度等影響下,標準成本與成本的實際發生額會產生差額。該差額被稱為“成本差異”。

            成本差異根據標準成本額,分配到銷售成本和期末的庫存資產中。

            另一方面,標準成本的價格需要切合實際情況,因此要經常衡量標準成本是否妥當,在發生重大變化時對其進行修改,使其符合現狀。

            作為本次調查對象之半導體事業的會計處理的情況是:修改標準成本,對其進行增額時,雖然結合工廠的操業度對前期工程的標準成本進行了修改,但后期工程的成品的標準成本卻保持了期初設定的價格,未作修改。

            另外,隨事業構造改革生產完成的為應對客戶而保有的離散半導體及LSI系統的半成品及成品的庫存,對其減值損失是否做了適當的計入也存在擔憂。

            上述是半導體事業庫存評價相關的會計處理概要,在附件3的11~13頁另行用圖表等進行了說明,請參考。

            (4)有關計算機事業零部件交易等的會計處理(參考:附件3 14~15頁)

            本公司將大部分計算機的制造委托給海外的廠商(ODM)。具體的交易方法是:制造計算機所需的液晶面板、硬盤裝置、內存等零部件,因由本集團統一采購零部件有望提高價格競爭力,所以一直是由本集團統一采購然后銷售給ODM。另一方面,計算機則是在ODM加工、制造形成成品后再由本集團購買。

            在零部件交易中,本集團向ODM銷售零部件時所做的定價高于本集團的采購價格。這是為了不讓ODM了解本集團的采購價格,以此防止信息外泄。我們認為此種交易在計算機生產商中普遍存在。

            在該交易中,雖然在合同上零部件交易與成品交易是獨立的,但考慮到零部件的市場價格下跌導致其與本公司設定的零部件銷售價格的差額擴大,且銷售給ODM的零部件中的相當一部分可能又被組裝到成品中回到本集團,因此對銷售零部件時計提的利潤相應額的會計處理的適當性存在擔憂。

            上述是計算機零部件交易等相關的會計處理的概要,在附件3的14~15頁另行進行了說明,請參考。

            2.關于防止類似事件再度發生的措施的探討情況

            本公司委托第三方委員會在認為調查對象的會計處理欠妥時,查明其發生原因并提議防止類似事件再度發生的措施。本公司將誠摯接受第三方委員會的提議,立即對該提議進行細化并制定各項措施,竭盡全力防止類似事件再度發生。

            另外,為了避免再次出現類似事態,公司方面也在探討通過增加社外取締役等來徹底強化公司治理體制等。對于工程推行基準案件,在明確接受訂單前的風險評估的同時,探討制定管理業務手冊,包括修改工程成本總額管理的流程,由事業部門與多個事務部門組成評估小組進行管理等。

            3.截止目前為止的經過

            年月日 經過的概要
            2015年2月12日 接到證券交易等監督委員會基于金融商品交易法第26條發出的報告命令,工程推行基準案件等接受了披露檢查(注1)。
            2015年3月下旬 在為應對披露檢查就工程推行基準案件指出的問題而進行的自我調查的過程中,發現本公司2013年度部分基礎設施相關的工程推行基準案件的會計處理存在需要調查的事項。
            2015年4月3日 本公司十分重視此前發現的問題,設立了特別調查委員會,擬自行調查事實關系,并于4月3日公布。該特別調查委員會由本公司取締役會長室町正志擔任委員長,為了確保調查的專業性及客觀性,外部律師及注冊會計師也作為委員參加。其后,特別調查委員會對工程推行基準案件的會計處理的適當性進行了審核(注2)。
            2015年5月8日 在特別調查委員會的調查過程中,發現除工程推行基準案件外也存在需要進一步調查的事項,因此決定將調查轉交給由與本公司無利害關系的中立、公正的外部專家組成的第三方委員會,并于5月8日公布設立第三方委員會。
            2015年5月15日 選任第三方委員會委員,并于5月15日公布。
            2015年5月22日 5月22日決定了委托給第三方委員會的具體調查對象,同日公布。其后,第三方委員會對本公司委托其調查的4項會計處理展開調查。
            另外,在第三方委員會進行調查的同時,本公司自行對包括本公司及584家本公司合并會計報表的子公司在內的共585家公司的會計處理的適當性進行了自主檢查(注3)。
            2015年5月29日 5月29日召開取締役會,決定召開第176期股東大會,并于同日公布。
            另外,對于以第三方委員會的調查報告為前提的第176期有價證券報告書及第177期第1季度報告書,提出延長法定提交期限的申請,同日得到關東財務局長的批準并公布(注4)。
            2015年6月12日 公布了特別調查委員會的調查概要及自主檢查的結果。
            2015年6月15日 對設定召集臨時股東大會的基準日進行了公告(注5)。

            (注1)考慮到當初相關部門要求不對接受披露檢查一事進行公布以及對其后調查的影響等,之前沒有進行公布。本次,經相關各方同意后,予以披露。

            (注2)詳情請參照6月12日的“關于自主檢查的結果、特別調查委員會的調查概要及與委托第三方委員會的事項的關系的通知(http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20150612_1.pdf)”。

            (注3)詳情請參照6月12日的“關于自主檢查的結果、特別調查委員會的調查概要及與委托第三方委員會的事項的關系的通知(http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20150612_1.pdf)”。此外,該自主檢查的結果,并非經新日本有限責任監查法人審計后確定的金額。

            (注4)關于延長后的提交期限,第176期有價證券報告書為2015年8月31日,第177期第1季度報告書為2015年9月14日。

            (注5)部分報道中提到本公司在考慮6月末向股東進行分紅,實際上并不存在該事實,6月30日并不是分紅基準日。由于目前第三方委員會正在對會計處理實施調查,因此今后是否進行分紅尚未確定。敬請諒解。

             

             

             

             

             

             

             

             

             

             

             

             

             

             

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